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證券代碼：300638??????證券簡稱：廣和通??????????公告編號：2023-061

(相關資料圖)

??????????????深圳市廣和通無線股份有限公司

關于調整?2021?年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予期權數

????????量、行權價格、限制性股票回購價格的公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??深圳市廣和通無線股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2023?年?7?月?5?日召

開第三屆董事會第三十二次會議、第三屆監事會第三十次會議，審議并通過《關

于調整?2021?年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予期權數量、行權價格及

限制性股票回購價格的議案》。因公司實施?2022?年度權益分派，根據公司《2021

年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》規定，公司決定對首次授予股票期

權數量、行權價格及首次授予限制性股票的回購價格進行調整（以下簡稱“本次

調整”）。本次調整完成后，公司?2021?年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下

簡稱“本激勵計劃”）首次授予股票期權尚未行權部分的數量調整為?1,525,033?份，

行權價格由?20.07?元/份調整為?16.64?元/份，限制性股票的回購價格由?9.91?元/股

調整為?8.18?元/股。具體情況如下：

??一、本激勵計劃的簡要說明

第二十四次會議審議通過了《關于<2021?年股票期權與限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》《關于公司<2021?年股權激勵計劃實施考核管理辦法>

的議案》等相關議案。監事會對激勵對象進行了核實，公司獨立董事就相關事項

發表了同意的獨立意見。

《關于召開?2021?年第一次臨時股東大會的議案》，計劃于?2021?年?4?月?13?日召

開股東大會審議本次股權激勵計劃相關議案。律師就本激勵計劃出具了法律意

見。

進行了審核。

<2021?年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公

司<2021?年股權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請公司股東大會

授權董事會辦理股權激勵有關事項的議案》。

監事會第二十六次會議，審議通過了《關于調整?2021?年股票期權與限制性股票

激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》《關于向激勵對象首次

授予股票期權與限制性股票的議案》，因?1?名激勵對象離職對公司此次激勵計劃

首次授予的激勵對象及授予權益數量進行調整，同意向符合條件的?146?名激勵對

象授予?89.67?萬份股票期權、向符合條件的?199?名激勵對象授予?130?萬股限制性

股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對本次授予股票期權和限制性

股票的激勵對象名單進行了核實。

監事會第二十八次會議，審議通過了《關于調整?2021?年股票期權與限制性股票

激勵計劃激勵對象名單、數量及價格的議案》，鑒于本次激勵計劃激勵對象中有

激勵對象名單及授予權益數量進行相應調整；同時，鑒于?2020?年度權益分派的

實施，公司對授予股票期權及限制性股票的數量、首次授予部分的行權價格/授

予價格進行調整。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對本次授予股票期

權和限制性股票的激勵對象名單進行了核實。本次調整完成后，公司?2021?年股

權激勵計劃實際授予?137?名激勵對象?1,292,170?份股票期權，占當時公司總股本

的?0.314%，實際授予?191?名激勵對象?2,112,930?股限制性股票，占當時公司總股

本的?0.514%。公司完成?2021?年股權激勵計劃的首次授予工作，股票期權的登記

日為?2021?年?6?月?1?日，限制性股票的上市日為?2021?年?6?月?11?日。

會第七次會議，審議通過了《關于回購注銷?2021?年股權激勵計劃部分限制性股

票的議案》。自?2021?年?6?月?8?日首次授予限制性股票登記完成?2021?年?11?月?22

日，公司?2021?年股權激勵計劃首次授予限制性股票?10?名激勵對象已離職，其所

獲授的?82,620?股限制性股票不可解除限售，將由公司統一回購注銷處理。

《關于回購注銷?2021?年股權激勵計劃部分限制性股票的議案》，由于公司?2021

年股權激勵計劃首次授予部分限制性股票激勵對象離職導致其所獲授但尚未解

除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票將由公司統

一回購注銷。

第十五次會議，審議通過了《關于調整?2021?年股票期權與限制性股票激勵計劃

首次授予期權數量、行權價格及限制性股票回購價格的議案》，因公司實施?2021

年度權益分派，根據公司《2021?年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》

規定，公司決定對首次授予股票期權數量、行權價格及首次授予限制性股票的回

購價格進行調整。本次調整完成后，公司?2021?年股票期權與限制性股票激勵計

劃首次授予股票期權尚未行權部分的數量調整為?1,938,255?份，行權價格由?30.31

元/份調整為?20.07?元/份，首次授予限制性股票的回購價格由?15.07?元/股調整為

會第十七次會議，審議通過了《關于公司?2021?年股票期權與限制性股票激勵計

劃首次授予部分第一個行權/解除限售期可行權/可解除限售條件成就的議案》

《關于注銷公司?2021?年股權激勵計劃部分股票期權的議案》《關于回購注銷公

司?2021?年股權激勵計劃部分限制性股票的議案》。根據《2021?年股票期權與限

制性股票激勵計劃》的相關規定，首次授予部分第一個行權/解除限售期行權/

解除限售條件已成就，首次授予股票期權的?123?名激勵對象在第一個行權期可行

權股票期權數量為?538,623?份，首次授予限制性股票的?169?名激勵對象在第一個

解除限售期可解除限售的限制性股票數量為?868,107?股。因激勵對象離職或個人

業績考核為?B?及以下，其所獲授的全部份額或當期不可行權/解除限售的股票期

權/限制性股票將由公司注銷/回購注銷。監事會對激勵對象的主體資格、激勵對

象名單進行了核查，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

《關于注銷公司?2021?年股權激勵計劃部分股票期權的議案》及《關于回購注銷

公司?2021?年股權激勵計劃部分限制性股票的議案》，由于激勵對象離職或個人

績效考核為?B?及以下，其所獲授的全部份額或當期不可行權/不可解除限售的股

票期權/限制性股票將由公司注銷/回購注銷。

事會第二十二次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，由

于公司?2021?年股權激勵計劃中?7?名已獲授限制性股票的原激勵對象及?2022?年股

權激勵計劃中?3?名已獲授限制性股票的原激勵對象離職，導致其獲授但尚未解除

限售的?230,703?股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票將

由公司統一回購注銷。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，由于激勵對象離職，其所獲授但尚

未解除限售的限制性股票將由公司回購注銷。

事會第二十五次會議，審議通過了《關于回購注銷?2021?年股權激勵計劃部分限

制性股票的議案》，由于公司?2021?年股票期權與限制性股票激勵計劃中?7?名已

獲授限制性股票的原激勵對象離職，導致其獲授但尚未解除限售的?43,373?股限

制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票將由公司統一回購注

銷。

了《關于回購注銷?2021?年股權激勵部分限制性股票的議案》，由于公司?2021

年激勵計劃部分激勵對象離職，其所獲授但尚未解除限售的全部限制性股票將由

公司回購注銷。

事會第二十六次會議，審議通過了《關于調整?2021?年股票期權與限制性股票激

勵計劃公司層面部分業績考核指標的議案》。基于外部經營環境及公司實際生產

經營情況考慮，為更好地保障公司股權激勵計劃的順利實施，鼓舞員工士氣，充

分調動核心人員的積極性，公司對?2021?年激勵計劃中公司層面?2023?年度業績考

核指標進行調整，并相應修訂公司《2021?年股票期權與限制性股票激勵計劃（草

案）》及其摘要、《2021?年股權激勵計劃實施考核管理辦法》中的相應內容。

事會第三十次會議，審議通過了《關于調整?2021?年股票期權與限制性股票激勵

計劃首次授予期權數量、行權價格及限制性股票回購價格的議案》，因公司實施

規定，公司決定對首次授予股票期權的數量、行權價格及限制性股票的回購價格

進行調整（以下簡稱“本次調整”）。本次調整完成后，公司?2021?年股票期權與

限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）首次授予股票期權未行權數量由

制性股票的回購價格由?9.91?元/股調整為?8.18?元/股。

???二、本次調整情況

???（一）本次調整基本情況

年度利潤分配預案>的議案》。公司?2022?年度利潤分配方案為：以截至?2023?年

股。自?2023?年?4?月?20?日至本次權益分派實施申請的前一交易日（2023?年?5?月

至?631,407,759?股。公司按照“每股分配比例不變，相應調整現金分紅總額及資

本公積金轉增股本總額”的原則對分配總額進行調整。

???調整后的利潤分配方案如下：以公司當時現有總股本?631,407,759?股為基數，

向全體股東每?10?股派發現金紅利?1.0?元（含稅），共計派發現金?63,140,775.9

元（含稅），送紅股?0?股（含稅），以資本公積金向全體股東每?10?股轉增?2?股。

本次權益分派已于?2023?年?6?月?1?日完成。

???經公司?2023?年?7?月?5?日召開的第三屆董事會第三十二次會議、第三屆監事

會第三十次會議調整，本次調整完成后，本激勵計劃首次授予股票期權未行權數

量由?1,270,871?份變更為?1,525,033?份，行權價格由?20.07?元/份調整為?16.64?元/

份，限制性股票的回購價格由?9.91?元/股調整為?8.18?元/股。相關調整事項已獲得

股東大會授權，無須提交公司股東大會審議。

???根據公司《2021?年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》規定，若在

股票期權行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或

縮股等事項，應對行權價格、期權數量進行相應的調整；激勵對象獲授的限制性

股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、

配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解

除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。具體調整情況如下：

???Q＝Q0×（1＋n）

???其中：Q0?為調整前的股票期權數量；n?為每股的資本公積轉增股本、派送

股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；

Q?為調整后的股票期權數量。

???尚未行權的股票期權數量調整為：

???Q＝Q0?×（1＋n）=1,270,871?份?×（1+0.2）=1,525,033?份（說明：由于四舍

五入的原因，導致各激勵對象實際調整后的未行權的股票期權明細之總和與調整

前的未行權股票期權總數直接進行調整的數值存在差異，實際調整后的尚未行權

的股票期權數量為?1,525,033?份。）

???（1）因派息調整

???P＝P0-V

???其中：P0?為調整前的行權價格；V?為每股的派息額；P?為調整后的行權價格。

經派息調整后，P?仍須為正數。

???P=P0-V=20.07?元-0.1?元=19.97?元

?（2）因資本公積轉增股本調整

???P＝P0÷（1＋n）

???其中：P0?為調整前的行權價格；n?為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅

利、股票拆細的比率；P?為調整后的行權價格。

???P＝P0÷（1＋n）=19.97?元÷（1+0.2）=16.64?元

???綜上，本次激勵計劃首次授予部分尚未行權股票期權?的行權價格調整為

???（1）因派息調整

???P＝P0-V

???其中：P0?為調整前的每股限制性股票回購價格；V?為每股的派息額；P?為調

整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P?仍須大于?1。

???P=P0-V=9.91?元-0.1?元=9.81?元

?（2）因資本公積轉增股本調整

???P＝P0÷(1＋n)

???其中：P?為調整后的每股限制性股票回購價格，P0?為每股限制性股票授予

價格；n?為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票

經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。

???P＝P0÷（1＋n）=9.81?元÷（1+0.2）=8.18?元

???綜上，本次激勵計劃首次授予限制性股票回購價格調整為?8.18?元/股。

???（二）本次期權數量、行權價格及回購價格調整對公司的影響

???本次對?2021?年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權數量、期

權行權價格及限制性股票回購價格進行調整，不會對公司的財務狀況和經營成果

產生實質性影響。

???三、獨立董事意見

???經核查，獨立董事認為：

??此次調整?2021?年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予期權數量、行權

價格及限制性股票回購價格符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2021

年股票期權與限制性股票激勵計劃》的相關規定，且本次調整已取得股東大會授

權、履行了必要的程序。公司董事會在審議此項議案時，審議和表決程序符合法

律、法規、規范性文件及《公司章程》等相關規定。因此，我們同意公司調整?2021

年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予期權數量、行權價格及限制性股票回

購價格的相關事項。

??四、監事會核實意見

??經審核，監事會認為：

??公司對?2021?年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予期權數量、行權價

格及限制性股票回購價格的調整符合公司《2021?年股票期權與限制性股票激勵

計劃（草案）》及相關法律法規的要求，不存在損害股東利益的情況。

??五、律師意見

??信達律師認為：

??（一）公司本次調整暨注銷/回購注銷已經取得現階段必要的批準和授權，

其關于本次調整暨注銷和本次/回購注銷的決議合法有效。隨著本次調整暨注銷

和本次/回購注銷相關事項的進行，公司尚需提交公司股東大會審議、繼續履行

信息披露義務，并按照《公司法》《管理辦法》《2021?年激勵計劃（草案）》

及《2022?年激勵計劃（草案）》等相關規定履行相應的減資程序、辦理相關手

續。

??（二）公司?2021?年激勵計劃股票期權數量、行權價格及限制性股票的回購

價格和?2022?年激勵計劃限制性股票回購價格的調整符合《公司法》《證券法》

《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關規

定。

??（三）截至本法律意見書出具之日，公司本次注銷/回購注銷的原因、數量、

價格和回購的資金來源符合《公司法》《證券法》

?????????????????????《管理辦法》《公司章程》《2021

年激勵計劃（草案）》及《2022?年激勵計劃（草案）》的相關規定。

??六、備查文件

權與限制性股票激勵計劃及2022年限制性股票激勵計劃調整暨注銷/回購注銷部

分股票期權/限制性股票相關事項的法律意見書；

??特此公告。

??????????????????????深圳市廣和通無線股份有限公司

??????????????????????????????????董事會

???????????????????????????二?О?二三年七月六日

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