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證券代碼：603195??????證券簡稱：公牛集團??????????公告編號：2023-038

???????????????公牛集團股份有限公司

????????關于調整?2022?年限制性股票激勵計劃

(相關資料圖)

???????????????回購價格及數量的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

?????重要內容提示:

??●回購價格：由?63.06?元/股調整為?40.38?元/股。

??●回購數量：由?35,200?股調整為?52,098?股。

??公牛集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2023?年?6?月?9?日召開第二

屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于調整

激勵計劃（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）有關調整內容公告如

下：

?????一、2022?年限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序

??（一）2022?年?4?月?11?日，公司召開第二屆董事會第十次會議和第二屆監事

會第十次會議，審議通過了《關于?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘

要的議案》和《關于?2022?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》。公

司獨立董事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及

全體股東利益的情形發表獨立意見，并公開征集投票權。上海仁盈律師事務所出

具了法律意見書。

??（二）2022?年?4?月?12?日，公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）

及公司內部對激勵對象名單進行了公示，公示時間為?2022?年?4?月?12?日至?2022

年?4?月?22?日。公示期限內，公司監事會未收到任何組織或個人提出的異議。此

外，公司監事會對本次激勵計劃激勵對象名單進行了核查，并公告了《監事會關

于?2022?年限制性股票激勵計劃之激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

??（三）2022?年?5?月?5?日，公司召開?2021?年年度股東大會，審議通過了《關

于?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》和《關于?2022?年限制

性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等相關議案。

??（四）2022?年?5?月?20?日，公司召開第二屆董事會第十二次會議和第二屆監

事會第十二次會議，審議通過了《關于調整?2022?年限制性股票激勵計劃激勵對

象名單、授予數量和授予價格的議案》及《關于向激勵對象授予限制性股票的議

案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為本次激勵對象名單、授予數量和

授予價格的調整在公司?2021?年年度股東大會對公司董事會的授權范圍內，調整

的程序合法、合規，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

董事會確定公司?2022?年限制性股票激勵計劃授予日為?2022?年?5?月?20?日，該授

予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》

?????????????????（以下簡稱“《管理辦法》”）及《公牛集

團股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規定。

公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實并發表了明確同意的意見。

??（五）2022?年?10?月?27?日，公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆

監事會第十五次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意

公司以?63.06?元/股回購注銷?2022?年限制性股票激勵計劃涉及的限制性股票共計

項符合中國證監會《管理辦法》等法律、法規及《公牛集團股份有限公司章程》

（以下簡稱“《公司章程》”）《公牛集團股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計

劃（草案）》等規定，相關程序合法合規，不存在損害公司及全體股東、特別是

中小股東利益的情形，同意本次回購注銷部分限制性股票相關事項。相關限制性

股票已于?2022?年?12?月?23?日完成注銷。

??（六）2023?年?4?月?27?日，公司召開第二屆董事會第十七次會議和第二屆監

事會第十七次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公

司以?63.06?元/股回購注銷?2022?年限制性股票激勵計劃涉及的限制性股票共計

?????????????????????????????????《激勵計劃》

的規定，相關程序合法合規，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益

的情形，同意本次回購注銷部分限制性股票相關事項。

??（七）2023?年?6?月?8?日，公司實施了權益分派，以股權登記日的總股本扣

除公司回購專用賬戶中的股份為基數，向全體股東每股派發現金紅利?3.30?元（含

稅），并以資本公積金每股轉增?0.48?股。

??（八）2023?年?6?月?9?日，公司召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監

事會第十八次會議，審議通過了《關于調整?2022?年限制性股票激勵計劃回購價

格及數量的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見。

??同日，審議通過《關于?2022?年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除

限售條件成就的議案》。根據《激勵計劃》的相關規定，2022?年限制性股票激勵

計劃第一個解除限售期解除限售條件已經成就，610?名激勵對象符合本次解除限

售條件，同意公司為滿足條件的激勵對象辦理限制性股票解除限售所需的相關事

宜，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會發表了相關核實意見。

??二、本次調整事項說明

??公司于?2023?年?6?月?8?日實施了權益分派，以股權登記日的總股本扣除公司

回購專用賬戶中的股份為基數，向全體股東每股派發現金紅利?3.30?元（含稅），

并以資本公積金每股轉增?0.48?股。

??根據《管理辦法》和公司《2022?年限制性股票激勵計劃》的相關規定，激勵

對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股

票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項

的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及/或數量做相應的調整。

根據公司?2021?年年度股東大會的授權，具體調整如下：

??P=（P0-V）/（1＋n）=（63.06-3.30）/（1＋0.48）=40.38?元/股

??其中：P0?為調整前的回購價格；V?為每股的派息額；n?為每股公積金轉增股

本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細后增

加的股票數量），P?為調整后的回購價格。

??Q=Q0×（1+n）=35,200×（1+0.48）=52,098?股

???其中：Q0?為調整前的限制性股票數量；n?為每股的資本公積轉增股本、派送

股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；

Q?為調整后的限制性股票數量。

???綜上，本次激勵計劃的回購價格由?63.06?元/股調整為?40.38?元/股，回購數量

由?35,200?股調整為?52,098?股。

???三、本次調整對公司的影響

???本次調整限制性股票激勵計劃的回購價格及數量符合《管理辦法》及公司

《2022?年限制性股票激勵計劃》的相關規定，不會對公司的財務狀況和經營成

果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。

???四、獨立董事意見

???經審核，我們認為：

???董事會對公司?2022?年限制性股票激勵計劃回購價格及數量的調整，符合《管

理辦法》等法律法規、規范性文件和公司《2022?年限制性股票激勵計劃》中相關

調整事項的規定。

???本次調整在公司?2021?年年度股東大會對公司董事會的授權范圍內，調整的

程序合法、合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

???綜上，我們同意董事會本次調整?2022?年限制性股票激勵計劃的回購價格及

數量。

???五、監事會意見

???經審核，我們認為：

???公司調整?2022?年限制性股票激勵計劃回購價格及數量，符合《管理辦法》

等法律法規、規范性文件和公司《2022?年限制性股票激勵計劃》中相關調整事項

的規定。本次調整在公司?2021?年年度股東大會對公司董事會的授權范圍內，調

整的程序合法、合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

???調整后的回購價格及數量均符合《管理辦法》等相關法律法規、規范性文件

及公司《2022?年限制性股票激勵計劃》的規定，本次調整合法、有效。

???綜上，我們同意本次調整?2022?年限制性股票激勵計劃的回購價格及數量。

???六、法律意見書的結論性意見

???上海仁盈律師事務所對公司本次調整?2022?年限制性股票激勵計劃回購價格

及數量事項出具了法律意見書，認為：截至本法律意見書出具之日，本次調整事

項已經取得了現階段必要的批準和授權；本次調整的內容符合《管理辦法》、

?????????????????????????????????《公

司章程》以及《激勵計劃（草案）》的規定，合法、有效。

??特此公告。

??????????????????????公牛集團股份有限公司董事會

?????????????????????????????二〇二三年六月十日

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