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為明確市場預期，提高科創板股票發行上市審核透明度，上海證券交易所3月24日以問答方式，就實際控制人把握、影響發行人持續經營能力的重要情形等問題，進一步完善科創板發行上市審核標準。

根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》，考慮到發行條件對發行人控股權權屬清晰的要求，發行人控股股東或實際控制人存在職工持股會或工會持股情形的，應當予以清理。對于間接股東存在職工持股會或工會持股情形的，如不涉及發行人實際控制人控制的各級主體，發行人不需要清理，但應予以充分披露。

對IPO前通過增資或股權轉讓產生的股東，保薦機構、發行人律師應主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發行人新股東的基本情況、產生新股東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據等。發行人在招股說明書應按要求進行信息披露。申報后通過增資或股權轉讓產生新股東的，原則上發行人應當撤回發行上市申請，重新申報。

在確定公司控制權歸屬時，應當本著實事求是的原則，尊重企業的實際情況，以發行人自身的認定為主，由發行人股東予以確認。發行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達到30%情形的，若無相反的證據，原則上應將該股東認定為控股股東或實際控制人。

發行人沒有或難以認定實際控制人的，為確保發行人股權結構穩定、正常生產經營不因發行人控制權發生變化而受到影響，要求發行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月，直至鎖定股份的總數不低于發行前A股股份總數的51%。員工持股計劃、持股5%以下的股東、非發行人第一大股東且符合一定條件的創業投資基金股東不適用于上述鎖定規定。

PE、VC等機構在投資時約定估值調整機制(一般稱為對賭協議)情形的，原則上要求發行人在申報前清理對賭協議，但同時滿足以下要求的對賭協議可以不清理：發行人不作為對賭協議當事人;對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定;對賭協議不與市值掛鉤;對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

對于同一控制下企業合并，發行人應嚴格遵守相關會計準則規定，詳細披露合并范圍及相關依據，對特殊合并事項予以重點說明。

發行人存在客戶集中度較高情形的，保薦機構應重點關注該情形的合理性、客戶的穩定性和業務的持續性，督促發行人做好信息披露和風險揭示。

發行人存在“所處行業受國家政策限制或國際貿易條件影響存在重大不利變化風險”等十種情形的，保薦機構和申報會計師應詳細分析和評估上述情形的具體表現、影響程度和預期結果，綜合判斷是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響，審慎發表明確核查意見，并督促發行人充分披露可能存在的持續經營風險。

關鍵詞： 科創板 上市審核