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經營業績高速增長的皖維高新(600063.SH)暗藏隱患。

根據業績快報，2021年度，皖維高新實現營業收入81.02億元，同比增逾10%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)9.65億元，同比增長約58%。

長江商報記者發現，這一增速與2020年度持平，延續2018年以來的高增長。然而，去年四季度，其凈利潤為2.44億元，同比不僅沒有高速增長，反而低于上年同期。

2月10日晚間，皖維高新拋出一份并購預案，公司擬向控股股東安徽皖維集團有限責任公司(簡稱皖維集團)等股東收購安徽皖維皕盛新材料有限責任公司(簡稱皖維皕盛)100%股權。

本次關聯交易存在利益輸送爭議。交易總價為7.95億元，較標的公司凈資產增值超過3倍，而在發行股份支付之時，發行價格折價率約26%。此外，本次交易還向皖維集團配套募資約1.99億元，定增價格也存在折價約22%的現象。

與高溢價對應的是業績承諾，標的公司承諾未來三年凈利潤合計不低于2.20億元，相較于7.95億元的交易價格，承諾并不算高。未來，標的公司能否成為皖維高新的業績增長點，有待時間檢驗。

關聯并購以期增強盈利能力

皖維高新希望借助并購，維持經營業績高速增長。這一愿望能否順利實現，還是個未知數。

近幾年，皖維高新實現了經營業績高速增長。2017年，公司實現營業收入47.06億元、凈利潤0.85億元，2018年至2020年，其實現的營業收入分別為58.57億元、63.56億元、70.54億元，同比增長24.47%、8.52%、10.97%。與增速呈放緩趨勢的營業收入相比，凈利潤增速要快很多。這三年，公司實現的凈利潤分別為1.30億元、3.85億元、6.11億元，同比增長52.61%、195.90%、58.77%，均為高速增長。

wind數據顯示，這三年，皖維高新并未借助資產并購、出售資產等途徑推動凈利潤高速增長。

今年1月25日，皖維高新發布的2021年度業績快報顯示，公司實現營業收入81.02億元，同比增長14.87%，凈利潤9.65億元，同比增長57.94%。營業收入增速略高于2020年，凈利潤增速與2020年持平。

從單個季度看，去年一二三季度，公司實現的營業收入分別為17億元、20.53億元、24.33億元，同比增長43.67%、36.01%、24.09%。對應的凈利潤為1.29億元、3.51億元、2.41億元，同比分別增長163.47%、115.61%、58.43%。三季度業績增速明顯放緩。

對比業績快報及三季報，四季度，公司實現營業收入19.16億元、2.44億元，同比變動幅度為-20.17%、-1.61%。營業收入、凈利潤雙雙出現下滑。

皖維高新主要從事系列聚乙烯醇、高強高模PVA纖維、超高強高模PVA纖維、環保水泥。2021年度，量增價漲是公司凈利潤高速增長的重要原因。

在三季度爆出業績高增長風險后，2022年，皖維高新面臨著維持高增長的巨大壓力。在這一形勢下，公司采取了外延式并購策略，以圖增利。

根據并購預案，皖維高新擬收購皖維皕盛100%股權。公司稱，皖維皕盛專業從事PVB中間膜研發、生產和銷售，提供建筑級PVB中間膜、汽車級PVB中間膜等系列產品，產品出口到阿根廷、秘魯、巴拉圭、印度等國家或地區。公司將其收購后，將實現PVB樹脂向下游產品線的縱向延伸，拓寬產品系列，提升市場占有率，改善資產質量。

此外，公司一直是標的公司重要的原材料供應商。本次交易完成后，有助于優化業務結構和盈利能力，提高公司可持續發展能力。

數據顯示，2020年、2021年，皖維皕盛實現的凈利潤分別為1645.90萬元、1842.19萬元，扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)分別為1520.71萬元、1707.41萬元，2021年的凈利潤、扣非凈利潤同比增速在12%左右，增速并不快。

本次收購，業績承諾為，2022年至2024年，標的公司不低于4616.54萬元、8151.96萬元、9445.09萬元，同比增速分別為150.60%、76.58%、15.86%。雖然2024年凈利潤承諾數同比增速大幅放緩，但仍然高于2021年度增速。

市場質疑，2022年凈利潤同比增速高達1.5倍，如果沒有特殊因素，標的公司要想如期實現絕非易事。基于此，借助并購皖維皕盛以維持凈利潤高速增長，還只是一個愿望。

溢價3倍收購折價發行合理性存疑

借助外延式并購推動業績高速增長的愿望，能否實現有待時間檢驗。而本次高溢價并購的目的，受到市場質疑。

本次交易是一次關聯交易。標的公司皖維皕盛成立于2015年5月8日，注冊資本1.20億元，其由皖維集團與浙江皕盛合資設立，皖維集團持股51.67%。

股權結構變動顯示，2016年7月，浙江皕盛將其所持股份轉讓給皖維皕盛的經營管理層等自然人。2020年4月，皖維皕盛發生第二次股權轉讓，風投公司安元創投通過受讓13名自然人股東所持股權，躋身第二大股東之位，持股比為13.92%。

截至目前，皖維集團以51.67%的持股比例為皖維皕盛控股股東，皖維集團也是上市公司皖維高新的控股股東，持股比例為30.74%。因此，本次收購構成關聯交易。

本次交易存在高溢價。以2021年12月31日為評估基準日，皖維皕盛評估基準日經審計的凈資產賬面價值約為1.91億元，評估值為7.94億元，評估增值約為6.03億元，增值率316.20%。經協商，本次交易價格為7.95億元，略高于評估值。

如果本次交易順利完成，皖維高新將新增商譽6.03億元。

上述交易參照的是采用收益法評估結果，而采用資產基礎法評估，標的公司100%股權評估值則約為2.69億元，較收益法評估值低5.25億元，以收益法評估結果接近資產基礎法評估值的3倍。

皖維高新披露的交易預案稱，采用收益法評估值作為參照具有合理性，皖維皕盛經過多年發展，其管理和技術團隊、銷售和采購渠道已形成，取得了聚乙烯醇縮丁醛(PVB)膠片生產加工技術、汽車級PVB膠片生產技術、PVB隔音片的生產技術，已形成從生產技術到工藝裝備、從標準到專利的全方位技術領先優勢。收益法對企業未來的預期發展因素產生的影響考慮比較充分，評估結果不僅考慮了已列示在企業資產負債表上的所有有形資產和負債的價值，同時也考慮了資產負債表上未列示的人力資源、營銷網絡、較為穩定的客戶群、經營理念以及公司技術研發水平、市場開拓能力、管理水平等因素未來的綜合獲利能力對企業價值的影響。

采用收益法評估結果交易，是否真的具有合理性，尚需進一步檢驗。

本次交易，采用發行股份方式交易，發行價格為4.32元/股，這一價格較2月10日收盤價5.83元/股折價約26%。

高溢價收購向大股東收購、折價發行股份，因此，市場質疑交易過程中存在利益輸送行為。

此外，本次交易還擬募集配套資金，定向發行對象為控股股東皖維集團，發行價格為4.52元/股，雖然略高于收購資產的發行價格，但也較2月10日的收盤價折價約22.47%。

K線圖顯示，去年9月9日，皖維高新股價達到9.98元/股，為近年來高點，此后，股價不斷回落，5.83元/股較其高點已經跌去了約41.58%。且這一股價，與去年大漲前的2021年7月基本持平。

2月11日，皖維高新股價沖高回落，當日最高5.98元/股，最終收報5.73元/股，跌幅為1.72%。(記者魏度)

關鍵詞： 皖維高新 關聯并購 盈利能力 溢價收購折價發行 合理性存疑