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先控股再全面收購(gòu)，這是很多A股公司產(chǎn)業(yè)布局常用招數(shù)。不過(guò)，智慧能源(4.780,-0.08,-1.65%)(600869)的這場(chǎng)逾9億元的關(guān)聯(lián)交易，卻遭到上交所問(wèn)詢。

6月21日，智慧能源公告稱(chēng)，公司擬使用9.11億元進(jìn)一步收購(gòu)北京京航安機(jī)場(chǎng)工程有限公司(下稱(chēng)“京航安”)49%股權(quán)。公司此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，將進(jìn)一步拓展國(guó)內(nèi)軍民融合通用航空行業(yè)和“一帶一路”機(jī)場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域，并且將極大提升公司在萬(wàn)億機(jī)場(chǎng)行業(yè)的協(xié)同銷(xiāo)售，更加有利于公司整合所有資源，發(fā)揮京航安在上市公司中的戰(zhàn)略作用。

公告顯示，京航安成立于2002年，智慧能源持股51%，公司控股股東遠(yuǎn)東控股集團(tuán)持股49%。標(biāo)的公司是首批取得國(guó)家民航局辦法的機(jī)場(chǎng)施工許可證單位，也是目前國(guó)內(nèi)同時(shí)具備機(jī)場(chǎng)目視助航工程專(zhuān)業(yè)承包壹級(jí)、民航空管工程及機(jī)場(chǎng)弱電系統(tǒng)工程專(zhuān)業(yè)承包壹級(jí)雙重資質(zhì)的四家單位之一。京航安2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8249.06萬(wàn)元，2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.16億元，預(yù)計(jì)未來(lái)凈利潤(rùn)將繼續(xù)保持快速增長(zhǎng)。

雖說(shuō)標(biāo)的資產(chǎn)披露的情況不錯(cuò)，但智慧能源的這次收購(gòu)6月23日卻遭到問(wèn)詢，涉及收購(gòu)價(jià)格公允、資金來(lái)源等問(wèn)題。

此次京航安的股權(quán)交易，距上一次剛剛10個(gè)月時(shí)間。2017年8月15日，智慧能源和控股股東遠(yuǎn)東控股集團(tuán)，分別以現(xiàn)金7.3億元、7億元收購(gòu)京航安51%、49%股權(quán)。換而言之，在短短10個(gè)月，京航安的估值增幅超過(guò)3成。

問(wèn)詢函指出，兩次交易間隔較短、資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日間隔一年，但交易作價(jià)較前次控股股東收購(gòu)京航安49%的對(duì)價(jià)增加2億元，短期內(nèi)大幅增值。據(jù)此，問(wèn)詢函要求智慧能源補(bǔ)充披露前后兩次收購(gòu)資產(chǎn)評(píng)估的詳細(xì)情況;同時(shí)，結(jié)合兩次資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，詳細(xì)說(shuō)明交易作價(jià)短期內(nèi)大幅增加的原因、判斷理由和事實(shí)依據(jù)。

同時(shí)，根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，智能能源此次投資資金，擬全部使用非公開(kāi)發(fā)行股份募集資金，但此次交易事項(xiàng)不以非公開(kāi)發(fā)行股份獲得核準(zhǔn)為前置條件，在非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金到位之前，公司將以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法律法規(guī)的程序予以置換。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是智慧能源擬以9億元自籌資金，先行支付給控股股東遠(yuǎn)東控股集團(tuán)。然后以未來(lái)非公開(kāi)發(fā)行募集資金進(jìn)行置換。

今年一季報(bào)顯示，按照截至2018年3月31日相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，智慧能源此次9億元投資資金，占上市公司賬面貨幣資金的53%。如此大手筆的收購(gòu)，難免引起外界關(guān)注。上交所出具的問(wèn)詢函，要求智慧能源結(jié)合公司現(xiàn)金流狀況和資金使用規(guī)劃，明確若非公開(kāi)發(fā)行未獲審核通過(guò)，公司支付9億元交易對(duì)價(jià)給公司造成的影響，是否將面臨資金壓力。同時(shí)要求公司說(shuō)明自籌資金的具體來(lái)源。

實(shí)際上，智慧能源手頭可能也不寬裕。公告顯示，2017年9月，在智慧能源和控股股東遠(yuǎn)東控股集團(tuán)，分別將京航安51%股權(quán)和49%股權(quán)質(zhì)押給江蘇省國(guó)際信托。不過(guò)，2018年4月，智慧能源和控股股東遠(yuǎn)東控股集團(tuán)擬以0.92億元和0.88億元同比例增資標(biāo)的資產(chǎn)京航安。如今，這些質(zhì)押股份和增資事項(xiàng)涉及的資金等問(wèn)題，都成了交易所問(wèn)詢函關(guān)注的對(duì)象。

關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 能源 智慧